CEOs vão deixar de ter rédea solta

Abusos na gestão de topo criam novas regras no Top Management. Discussão vai "quente" em Espanha e nos Estados Unidos. Opiniões de Peter Cohan (Boston) e Pascual Montañés Duato (Instituto de Empresa, Madrid). Em Espanha circula inclusive uma proposta independente liderada pelo Instituto de Empresa de Madrid.

Jorge Nascimento Rodrigues com apoio de Pedro Loupa, em Barcelona, Fevereiro de 2003

Alegados abusos na gestão das empresas cotadas durante o período da "bolha" bolsista que teriam lesado os accionistas e os investidores estão a provocar uma "revolução" nas regras de constituição das administrações. É um debate que se trava dos dois lados do Atlântico e que já chegou, também, aos grupos familiares. Dividir melhor os postos de comando, introduzir uma maior responsabilidade perante os accionistas e aumentar o peso de conselheiros independentes são conceitos que se discutem e estão a testar experimentalmente.

«As empresas não são democracias, pelo que a filosofia de governação não pode ser similar à que rege as sociedades democráticas», diz-nos o analista norte-americano Peter Cohan, que «apesar de pressentir alguma moda passageira em todo este debate sobre a governação empresarial (corporate governance, na gíria da gestão)», salienta que tendências "muito positivas" se estão a desenhar tanto nas sociedades anónimas cotadas em bolsa como nos grupos familiares.

ARTIGO DE REFERÊNCIA
«The way we govern now», em The Economist, Janeiro de 2003

Foi ganhando expressão na opinião pública e entre os investidores a ideia que a gestão de topo nas sociedades cotadas se comportou de um modo arbitrário durante a "bolha" dos anos 90, escudada por administrações ou direcções pejadas de «yes men» ou assentes em "redes incestuosas", como as definiu a revista inglesa The Economist ainda recentemente. O mecanismo destas redes é simples: o CEO da empresa A é também membro não-executivo da administração da empresa B, e vice-versa. Um entrelaçamento de interesses que faz recordar as malhas das «sogo shosha» japonesas (as trading que dominam a economia nipónica).

Executivo e provedor

Uma das respostas a esta situação foi a defesa da divisão entre as funções, por um lado, dos CEO (designação norte-americana para os chefes executivos, administradores delegados ou directores-gerais) ou dos PDG (président directeur générale, na nomenclatura francesa) e, por outro, do Presidente (chairman, na designação americana) - o primeiro, como o próprio nome indica, mais virado para a gestão de resultados, e o outro para a estratégia e podendo funcionar, no dizer do The Economist, como "provedor" dos accionistas. No Reino Unido, o CEO tende a responder perante o presidente.

A McKinsey garante que a colocação em prática de boas regras de "governação" deste tipo poderá implicar uma valorização média em bolsa de 14%. E para colocar os accionistas do lado destas opções, um estudo feito por Paul Gompers, da Harvard Business School, junto de 1500 empresas americanas nos anos 90, revela que as empresas que foram «mais responsáveis perante os accionistas tiveram um retorno anual 8,5% superior às outras». Gompers vai publicar, em Fevereiro de 2003, este estudo na revista académica Quartely Journal of Economics.

A questão é pertinente, particularmente, nos Estados Unidos - em ¾ das 500 empresas cotadas do índice Standard & Poor's os papeis do CEO e do Presidente estão misturados. Mais grave, ainda, o facto, segundo o The New York Times, de o comité que trata de decisões de remuneração e compensações nessas empresas ser dominado por familiares ou gente das estrita confiança do CEO em mais de 1/5 das 2000 maiores empresas cotadas dos EUA.

O debate em Espanha

«A questão é criar um equilíbrio de forças dentro da organização», afirma-nos Pascual Montañés Duato, do Instituto de Empresa de Madrid, um professor de estratégia que tem estudado este problema, em particular depois do escândalo no Banesto com Mario Conde e do surgimento do relatório Aldama, assinado por Enrique Aldama, presidente da Comissão para a Transparência dos Mercados no país vizinho.

PROPOSTA ESPANHOLA
A proposta independente espanhola do Instituto de Empresa
«Una propuesta independiente de reforma del Gobierno
Corporativo» (PDF seguro)

Em Espanha o debate tem sido animado em torno de uma "proposta independente" elaborada por um equipa convidada pelo Centro de Gobierno Corporativo do Instituto de Empresa (IE). O estudo feito pelo IE refere as diferenças existentes entre os EUA e a Europa latina, em que perdura, neste último espaço geográfico, o que é designado por "sistema de controlo bancário" em oposição ao norte-americano que seria controlado pelo mercado. O que o sistema de controlo bancário significa nas sociedades cotadas é que há, em regra, um elevado nível de concentração de propriedade, uma alta participação dos bancos na estrutura accionista e muitas participações cruzadas entre empresas.

Uma das consequências do sistema "latino" é a existência de núcleos duros, que controlam os Conselhos de Administração e cujos interesses podem entrar em choque com os da maioria dos accionistas minoritários que, em regra, só têm voz nas assembleias gerais ou nos media. Daí que os Conselhos de Administração (CA) devam ser orgãos muito activos e com poder, que não se deixem ficar nas mãos dos CEO ou dos directores gerais, pelo que a proposta do IE faz diversas recomendações (ver Caixa).

Recomendações sobre o papel do CA e da divisão de funções nas sociedades cotadas
  • a participação do CA na aprovação da estratégia e no controlo da sua execução;
  • o CA deve dispor inclusive de um conjunto de assuntos reservados e não delegáveis para além da questão da estratégia, como a nomeação e destituição dos membros do conselho, o estabelecimento dos objectivos e orçamentos anuais, a avaliação e estabelecimento da remuneração do CEO e da sua equipa, mediante proposta deste, a aprovação dos grandes investimentos, aquisições, fusões, desinvestimentos, alienações e OPA (ofertas públicas de aquisição);
  • separação "radical" dos cargos de Presidente e de CEO da empresa;
  • mas deve haver uma visão partilhada entre os dois cargos quanto à estratégia e aos assuntos principais;
  • reforço do peso dos membros do CA independentes que deverão ser mais de 50% dos vogais (vogais independentes com competência, sem relações familiares, comerciais ou profissionais com a empresa, com os directores ou com sociedades concorrentes, e sem relações com os accionistas de controlo);
  • eliminar a possibilidade do uso indiscriminado das "blindagens" estatutárias.
  • Mas os problemas do equilíbrio não são triviais: «Se o CEO é um jogador dominante e o presidente fraco, então a separação não vale de nada e é um engano para os accionistas. Mas se ambos são personalidades muito fortes, a tendência para o conflito intestino pode ser grande. Pelo que há que estudar as formas mais adequadas de 'alinhar' esta relação», afirma Pascual Montañés.

    Sangue e Adopção

    Um outro debate, ainda mais apaixonado entre os analistas e os académicos, tem a ver com os grupos familiares e a crescente tendência para a profissionalização da gestão. Alguns grupos familiares de renome nos EUA, como a S.C.Jonhson - considerada a empresa familiar de 2002 - resolveram, ao fim de algumas gerações, separar as funções de presidente, que ficou na família, das de CEO, que foi recrutado fora da família, e decidiram reforçar o peso de independentes.

    Em Espanha, foi-se, ainda mais longe, e foi mesmo teorizada um tripla separação - entre o CEO profissional de fora da família, o empresário ou empreendedor proprietário que ainda está de pedra e cal na administração, e a propriedade representada pelos accionistas da família, por vezes um enxame de descendentes. Citam-se, por exemplo, os casos na Catalunha da Corporación Roca, Nutrexpa, Puig, Chupa Chups e Caprabo como exemplos a estudar.

    ESTUDO RECENTE NOS EUA
    Survey da George and Raymond Family Business Institute 2003

    Mas o problema não é pacífico. Basta olhar às estatísticas. Um estudo agora divulgado realizado nos EUA junto de 1143 empresas familiares pelo George and Robin Raymond Family Business Institute e pelo MassMutual Financial Group, revela que em 80% dos casos os CEO pertencem à família por sangue ou por "adopção"; 14% ascendem por via do casamento, uma percentagem que subiu em relação ao estudo feito em 1997. O sucessor, garantem 85% destes inquiridos, sairá da família e ponto final. No entanto, facto preocupante, 55% dos CEO com idade superior a 61 anos ainda não identificaram um sucessor.

    No entanto, o estudo revela que 12,5% das empresas familiares inquiridas já tinham co-CEO, ou seja mais do que um executivo de topo, e que 32% acham que na próxima geração essa situação bicéfala aumentará, e provavelmente com mais mulheres em postos de comando.

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