Bicefalia com rédea curta

O que pensa Charles M. Elson, do Center for Corporate Governance, da University of Delaware, USA

Mais uma opinião para a polémica sobre a separação ou fusão de poderes entre CEO/Director Geral e Presidente/"Chairman" do Conselho de Administração. Charles M. Elson, presidente do Centro para a Governação Empresarial da Universidade de Delaware, toma uma posição "intermédia". Um debate iniciado pela Janelanaweb em 2003 com o artigo polémico de William Allen, director do Centro de Direito Empresarial da Universidade de Nova Iorque.

Jorge Nascimento Rodrigues, editor de janelanaweb.com, Novembro de 2004

Artigo de William T. Allen de 2003 «O risco de intriga nas empresas cotadas»
Sítio do Centro para a Governação Empresarial e da equipa
Artigo na Harvard Business Review por encomenda

A opção de bom senso na "governação" das empresas cotadas (designadas por "públicas" nos países anglo-saxónicos, em virtude da abertura de capital ao público através das bolsas) não se encontra em nenhum dos dois extremos hoje militantemente defendidos pelos respectivos grupos de fãs: a moda da bicefalia no poder (separação formal entre presidente do conselho de administração e director-geral/CEO) ou o regresso à fusão tradicional das duas funções de topo (com um único líder carismático ao leme). «A ideia ingénua de que os riscos de conflito entre as duas funções se resolvem escolhendo adequadamente as pessoas 'certas' nem sempre é comprovada pela prática - a oferta de pessoas 'certas' é infinitamente menor do que a procura», disse-nos, com algum humor, Charles M. Elson, um especialista norte-americano em "corporate governance", presidente do Centro para a Governação Empresarial da Universidade de Delaware.

«A solução realista é fazer com que o conselho de administração - todo ele - desempenhe efectivamente as funções para as quais foi escolhido pelos accionistas»

Por isso, «a solução realista é fazer com que o conselho de administração - todo ele - desempenhe efectivamente as funções para as quais foi escolhido pelos accionistas», sublinha-nos este professor da Escola de Negócios e Economia daquela Universidade, sediada em Newark, perto de Nova Iorque, que desenvolveu a argumentação deste ponto de vista num artigo de opinião publicado na revista de gestão Harvard Business Review (edição de Outubro, artigo intitulado "Separation Anxiety"). E prossegue: «A questão crucial não é concentrar a autoridade num só ou dividi-la entre dois. O foco do debate - e da atenção dos accionistas - deveria estar nos administradores independentes e na estrutura dos comités da administração».

Sinais de fogo

O bom desempenho de um conselho de administração (CA) só se conseguirá se «uma maioria substancial dos seus membros for efectivamente independente», não sendo uma extensão da "rede" de relações políticas ou económicas do presidente. Charles Elson frisa, ainda, que estes membros do CA deverão ser pró-activos na supervisão da agenda da sua área de responsabilidade e funcionar em regime de rotatividade, ao fim de algum tempo, nos comités que presidem, não aquecendo o lugar. O papel dessa maioria de administradores independentes deverá, também, manifestar-se em casos de sinais de fogo: «Se há uma 'guerrilha' entre o presidente e o CEO, então compete-lhes actuar e reavaliar as pessoas escolhidas, ou um ou outro, ou ambos», afirma, peremptório, o nosso interlocutor.

«Se há uma 'guerrilha' entre o presidente e o CEO, então compete aos directores independentes do CA actuar e reavaliar as pessoas escolhidas, ou um ou outro, ou ambos»

O duopólio de poder no topo das empresas cotadas tornou-se moda, nomeadamente nos Estados Unidos desde 2001, e no ano passado já atingia 50,4% das companhias "públicas" norte-americanas, segundo Charles Elson. A repartição de poderes entre um presidente do CA (designado por "chairman", uma expressão "vip" que se generalizou mesmo nos países sem língua oficial inglesa) e o director-geral (CEO, na expressão anglo-saxónica) tem conduzido, em muitos casos, a um duplo poder dentro das empresas cotadas, facilitando a "guerrilha" entre facções que se agrupam em torno das posições ou de um ou de outro, paralisando as actividades de gestão e afectando a imagem e valorização das firmas, prejudicando seriamente os accionistas.

Por essa razão, no calor inicial do debate, no ano passado, um dos mais reputados especialistas, William T. Allen, ex-presidente do organismo regulador criado pela SEC norte-americana e director do Centro de Direito Empresarial da Universidade de Nova Iorque, recomendou há um ano na mesma Harvard Business Review que se cortasse "o mal pela raiz". «A eficiência empresarial exige a liderança num só lugar - no CEO», disse-nos então, acrescentando que o papel de controlo da gestão deveria ser exercido pelos administradores independentes. Charles Elson não é radical a esse ponto, mas admite que a figura da bicefalia é particularmente adequada a situações de excepção nas empresas familiares, onde, por vezes, o problema delicado da sucessão requer temporariamente um tratamento equilibrado.

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